« Alle nieuwsberichten

Nieuw vennootschapsrecht: uw 2020 checklist voor een bestaande BVBA / SPRL

Sinds 1 mei 2019 is de nieuwe vennootschapswetgeving van kracht in België. Sommige nieuwe regels zijn verplicht van kracht vanaf 2020, ook al heeft uw bestaande BVBA / SPRL haar statuten nog niet aangepast. Waar moet u op letten?

Samengevat zijn de volgende regels van toepassing op uw vennootschap vanaf 1 januari 2020, waarbij het niet mogelijk is om hier van af te wijken in de statuten:

  • Het is sterk aanbeloven om niet langer de formulering “BVBA/SPRL” te gebruiken op officiële documenten (bvb. facturen, briefhoofding, contracten, etc.), maar te verwijzen naar de nieuwe juridische vorm “BV/SRL”.
  • Als uw bestaande vennootschap wil overgaan tot een kapitaalvermindering, moeten de statuten sowieso gealigneerd worden met het nieuwe vennootschapsrecht. Inderdaad, volgens de nieuwe regels heeft een “BV/SRL” geen “kapitaal” meer, maar heeft deze een “onbeschikbare vermogensrekening”. Als deze wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders moet er zowel een liquiditeitstest als een netto actieftest voldaan zijn.
  • Ook in geval van een dividenduitkering dienen beide testen uitgevoerd te worden door de Raad van Bestuur. Samengevat: als gevolg van de liquiditeitstest moet er aangetoond worden dat de dividenduitkering niet tot gevolg heeft dat de vennootschap haar schulden in minstens de komende 12 maanden niet kan betalen. De netto actieftest moet dan weer aantonen dat de dividenduitkering niet leidt tot een negatief eigen vermogen.
  • Afhankelijk van de grootte van de vennootschap is de bestuurdersaansprakelijkheid gelimiteerd tot een bedrag dat schommelt tussen EUR 125.000 en EUR 12 miljoen in geval van een “onopzettelijke kleine fout”.
  • Bestuurders kunnen niet langer een werknemerscontract afsluiten met de vennootschap.
  • In geval van een belangenconflict is het voor de betrokken persoon verboden om deel te nemen aan een stemming over of bespreking van dit conflict.
  • Het is niet langer mogelijk om lid te zijn van de Raad van Bestuur in 2 hoedanigheden, t.w. als een natuurlijke persoon en als een wettelijk vertegenwoordiger van een andere vennootschap.

Slechts ten vroegste vanaf 1 januari 2024 moeten de statuten van je bestaande BVBA/ SPRL formeel gealigneerd worden met het nieuwe Belgische vennootschapsrecht. Echter, het voornoemde overzicht toont duidelijk aan dat je je bewust moet zijn van enkele kern nieuwigheden voor die datum om onaangename verassingen te vermijden… .

Contacteer

Kurt De Haen

E: kurt.dehaen@pkf-vmb.be
T: +32 (0)2 460 09 60

Wouter Brackx

E: wouter.brackx@pkf-vmb.be
T: +32 (0)2 460 09 60